Компании должны раскрывать бенефициаров

С 21 декабря 2016 года вступает в силу закон (1), в соответствии с которым компании будут обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и, соответственно, принимать меры по сбору такой информации. В данном случае, говоря о бенефициарах, законодатель имеет в виду только физических лиц, то есть от компаний требуется знать своих основных собственников, что далеко не всегда является выполнимой задачей, не говоря уже о нежелательности такой открытости для некоторых сегментов бизнеса.

Вообще эти поправки явно представляют собой продолжение политики повышения прозрачности бизнеса и деофшоризации, проводимой в России, а поэтому не являются чем-то особенно удивительным.

 

Кого считают бенефициаром

Чтобы разобраться, что же теперь требуется в свете новых правил, необходимо понимать, кого законодатель считает бенефициаром. Во-первых, как указывалось выше, это физическое лицо, то есть только человек, а не компания. Во-вторых, такое лицо должно владеть более чем 25 % в капитале компании.

Также бенефициарами считаются лица, которые имеют возможность контролировать компанию – закон не раскрывает, что имеется в виду под таким «контролем» и в каких случаях он возникает. Надо отметить, что в том же законе, в который вносятся рассматриваемые в данной статье поправки, аналогичное условие о «контроле» существует уже несколько лет, но также никак не объясняется. На этот счет была высказана позиция Росфинмониторинга, разделяемая и Банком России (2): эти ведомства утверждали, что признание бенефициарным владельцем имеет место при наличии у лица возможностей на основании договора оказывать прямое или косвенное влияние на решения, принимаемые компанией. То есть можно полагать, что имеются в виду какие-то юридически оформленные отношения.

 

Каких компаний коснутся новые нормы

Новые правила будут распространяться почти на всех, исключение составят только следующие организации:

  • государственные органы и органы местного самоуправления, их учреждения;
  • государственные внебюджетные фонды;
  • государственные корпорации;
  • организации, более 50 % в капитале которых принадлежит государству;
  • международные организации;
  • эмитенты ценных бумаг, допущенных к торгам;
  • иностранные организации, ценные бумаги которых прошли листинг на иностранной бирже.

Как видно, большинству представителей бизнес-сообщества к новым правилам все же нужно готовиться, поэтому далее мы рассмотрим, что же нужно сделать в рамках такой подготовки.

 

Какие мероприятия провести

В соответствии с новыми нормами компания должна владеть следующей информацией о своих бенефициарах:

  • фамилия, имя и отчество (если есть);
  • гражданство;
  • дата рождения;
  • реквизиты документа, удостоверяющего личность;
  • данные миграционной карты, документа, подтверждающего право на пребывание или проживание в России (для иностранцев и лиц без гражданства);
  • адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
  • ИНН (если есть).

Такая информация (а также описание принятых для ее получения мер) должна храниться минимум пять лет и ежегодно обновляться.

Для того чтобы собрать эту информацию, компании предоставлено право запрашивать нужные сведения у своих собственников и у лиц, контролирующих компанию, – все они обязаны такую информацию предоставлять, что, как говорит законодатель, не будет являться нарушением правил, касающихся персональных данных.

Вся собранная информация должна быть зафиксирована документально, но в законе не поясняется, в какой именно форме это следует делать. Поэтому, до появления каких-то официальных разъяснений или пожеланий контролирующих органов по форме предоставления сведений о бенефициарах, мы рекомендуем составить простую таблицу, содержащую все перечисленные выше сведения. Такую таблицу за подписью руководителя компании нужно хранить вместе с учредительными, регистрационными и иными внутренними документами компании.

 

Для чего это нужно и какая ответственность

О политике, в рамках которой вносятся рассматриваемые изменения мы уже говорили выше. Исходя же из самих поправок, информация собирается для целей предоставления заинтересованным контролирующим органам (в том числе налоговым) – компания будет обязана предоставлять собранную информацию по их запросу. Кроме того, эта информация будет раскрываться в отчетности, в случае, если такое раскрытие предусмотрено законом.

На насущный вопрос об ответственности за нарушение новых правил, который возникает у многих представителей бизнеса в подобных случаях, законодатель также ответил введением в Кодекс об административных правонарушениях новой статьи за номером 14.25.1. Теперь нарушение компанией обязанностей по установлению, обновлению, хранению и предоставлению информации о своих бенефициарах может повлечь за собой штраф в сумме до 500 тыс. рублей.

09.11.2016

Скачать в PDF

 

(1) Федеральный закон от 23.06.2016 № 215-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях».
(2) С позицией Росфинмониторинга можно ознакомиться на странице по адресу http://fedsfm.ru/companies/messages/935, а с аналогичной позицией Банка России в письме от 28.01.2014 № 14-Т.